在与另一方进行任何交易之前, 做你自己的财务调查来确认事实是很重要的. 你真的得到了你认为得到的东西吗? 或者你找到下一家瑞幸咖啡了吗?

财务尽职调查期间(FDD), 要想确定合适的收购价格，有三点分析是关键:

1. 盈余质量(QofE)
2. 净债务
3. 净营运资本(NWC)

我把这些测试称为财务尽职调查的三大支柱. 在高水平上, 我们正在设法找出与正常业务有关的项目, 掌握财务报表中未记录的重大现金流量, 核实会计处理项目的一致性, 并确保项目在正确的时间周期内被识别.

通常情况下，任何一个支柱的调整都会影响到其他两个支柱中的物品. 根据经验，每个资产负债表项目都与上述行相关 息税前利润 应该成为NWC的一部分吗, 而从QofE和NWC中删除的所有物品, 在本年度或近期有任何实际现金影响, 应该考虑净债务吗.

在一系列的文章中, 我将深入研究如何执行这些测试, 从收入质量开始.

在尽职调查中评估收益质量

盈利质量回答了这个突出问题 问题 本年的收入线或成本线是否来自主营业务活动, 或者只是一次性的. 因此，尽职调查从业人员希望确定正常和可持续的盈利水平，以确保在交易中支付的多重基础价格是公平的.

在FDD报告的所有分析中，盈利质量可能是最受关注的，因为 企业价值 通常是由fdd调整后的息税前利润而不是管理层报告的数字驱动的. 如果息税前利润成功减少10万美元，那么这笔交易的息税前利润倍数为10倍，价格将减少100万美元. 因此, 由于对价格的潜在影响，通常被视为无关紧要的调整都在接受审查.

盈余调整质量的例子

当查看在QofE分析期间将进行的调整类型时, 以下是我在工作中遇到的最突出的问题:

如你所见, 表中有一些元素与达到预算目标的年度竞赛相对应. 然而，当涉及到交易时， 买家 通常情况下，是否只关注企业正在进行的核心运营. 因此，有必要剥离任何不是“照常营业”活动的核心组成部分.

案例研究:时尚零售

让我们通过一个时尚零售商的案例研究示例来展示实际的调整.

收购目标是Fashion X，这是一家在该地区拥有10家门店的小型零售商. 在 尽职调查程序，确定了以下因素:

• 该公司每年12月结束，并遵循国际财务报告准则会计准则.
• 息税前利润比去年增长了20%
• 预计交易价值为息税前利润的10倍
• 商店的设置时间, 从商店开业到盈利, 估计是六个月. 所有设置成本均高于息税前利润.

• 3家门店于9月18日开业，详情如下:

  设置成本	前6个月亏损	6个月后的月利润
  $10k	$50k	$5k
  $5k	$40k	$6k
  $5k	$10k	$4k

• 6月底，一家无利可图的商店关闭了. 该门店的总损失和关闭成本在19财年为10万美元. 这家店在2018财年亏损了1万美元.
• 年终备付金汇总表显示未使用或有应计在当年转回, 息税前利润增加10万美元.

案情分析

尽职调查是一种取证练习，从业者必须解析信息并关注出现的关键点. 以下是从影响盈利质量的案例数据中得出的关键见解.

1. 一次性开店费用

对于任何可以通过增加一个独立的收入单位来增加收入的企业.g., 一个餐厅, 零售商店, 生产单位), 这是相当普遍的单位有一个一次性的设置成本. 通常，这些成本，在一定程度上是由P&高于息税前利润的L，在QofE内反转，因为它们被认为是一次性的. 在这种情况下，6个月的总设置成本是2万美元(10+5+5)。. 在这六个月里, 三个(10 - 12月)在FY18，另外三个在FY19(1 - 3月)。, 因此, FY18和FY19的成本都减少了$10k.

在交易中，一切最终都归结为谈判，没有什么是非黑即白的. 如果业务正在扩张，每年增加2-4家门店是正常的(例如.e., 在过去的几年里，它一直在这样做。), 买方可以辩称，这些不是一次性成本，而是在正常业务过程中发生的. 这将使交易价格减少10万美元.

2. 新店亏损6个月

类似于设置成本, 对于一个新单位来说，有一个“上升”时间并在此期间亏损运行是相当常见的. 这可能是由于花在市场营销上的时间, 将生产降到最低水平, 或者组建一个成功的商店团队. 这些初始损失在QofE中也会被逆转. 从9月18日到6个月的总损失为10万美元(50+40+10)。, 因此, FY18和FY19的成本都减少了5万美元.

3. 新店的年化利润

尽管零售部门在运营的前六个月亏损了, 这是一项对业务的投资，预计会产生更高的收入, 正如商店随后盈利所证明的那样. QofE数字进行了调整以反映这一点.

4. 亏损商店出售

买家将得到的生意不会有亏损的商店. 因此, the cost incurred and the losses related to the business are reversed (FY19: $100k; FY18: $10k).

5. 或有考虑时机

企业最终往往会低估或高估应计项目, 哪一个能在年底溢出到明年. 当真正的发票来的时候, 管理层可能需要调整应计收益, 导致在错误的期间确认一些成本. 从审计或会计的角度来看，这是完全可以接受的, 但在FDD中, 我们会对此进行调整.

当最终价格将以当年为基础时，为什么要调整前几年的价格? 这样做是为了更好地了解潜在的增长故事. 请注意，虽然该业务的潜在收益比报告的要好, 调整后的收益仅增长了1%.5%，而报告的增长率为20%.

考虑到上述因素，收益表的质量看起来像:

如你所见, 由于门店扩张，“一切如常”的数据发生了重大变化. 随着这些成本的增加，调整后的收益有所上升, 在随后的谈判中，哪一方会考虑更高的预期售价.

警告的话

财务尽职调查不是审计，也不能完全保护你免受错误信息和欺诈. 然而，这将使你的理由更有力，并帮助你谈判一个更好的价格. 在很多场合, 交易是基于战略原理进行的, 在这种情况下，FDD的重要性有限.

结论

本演练旨在给出一个实际的例子，说明为什么QofE在交易谈判中至关重要，以及财务尽职调查在实践中是如何工作的. 在后续文章中, 我将以类似的方式探讨净债务和营运资本，以完成三个支柱.

这应该会让你对交易场景中的这些价值驱动因素有所了解. 然而, 这些需要根据交易或业务的具体需求进行调整, 这将有助于聘请专业顾问制定定制计划，并在交易谈判中发挥最佳作用.